고려아연·MBK, ‘집중투표제’ 두고 공방전…“소액주주 보호 vs 법률 위반”

고려아연, '집중투표제·이사수 상한 제한' 등 안건 상정
MBK "불법 소지"…고려아연 "상대측 모순된 주장 펼쳐"

고려아연 그랑서울. /고려아연

고려아연과 영풍-MBK파트너스가 '집중투표제 도입' 여부를 두고 공방전을 펼치고 있다. 앞서 고려아연이 다음달 23일 열리는 임시 주주총회에서 주주인 유미개발이 제안한 집중투표제를 도입하고, 이사회 이사 수 상한을 19명으로 설정한다는 방안 등을 안건으로 확정하자, 영풍-MBK 측은 이러한 안건 제안이 법률 위반이라고 지적했다.

집중투표제는 주총에서 선임되는 이사 수만큼 의결권을 1주씩 주주에게 부여하는 대표적인 소액주주 보호 제도다. 일례로 이사 5명을 뽑을 때, 1주를 가진 주주는 5표를 행사할 수 있다. 해당 주주는 5표 모두 특정 후보 1명에게 몰아줄 수 있다.

최윤범 고려아연 회장 측의 고려아연 지분은 여러 우호세력이 갖고 있는 만큼 집중투표제가 최 회장의 경영권 방어에 유리할 것이란 분석이 많다. 이에 영풍-MBK 측은 안건에 대해 반발했으며, 고려아연도 MBK가 주주가치 보호는 무시한 채, 모순된 주장을 펼치고 있다고 반박했다.

24일 고려아연은 "MBK·영풍 측은 이사회가 내놓은 안건들이 자신들의 유일한 목적인 임시주총에서 이사회를 장악하려는 계획에 장애가 될 거라고 판단한 듯하다"며 "특히 대표적인 소액주주 권익보호 장치이자 이사회의 다양성을 보장하는 방안인 집중투표제 도입 안건을 두고 앞뒤가 다른 얘기를 쏟아내고 있다"고 밝혔다.

앞서 MBK파트너스와 영풍이 집중투표제 도입에 강하게 반발하면서 이 같은 입장을 표명한 것이다. 영풍-MBK 측은 "집중투표제 관련 주주제안은 최 회장 개인의 경영권을 연장하려는 시도에 불과하다"고 말했다. 그러면서 "집중투표제로 이사를 선임하기 위해선 이미 정관에 집중투표제가 배제돼 있지 않고, 법률상 최소 주총일 6주 전에 청구해야 한다"고 주장하고 있다.

이에 고려아연은 "법조계 해석과 실례 등에 따르면 주주총회에서의 정관 변경 안건은 가결되는 즉시 효력이 발생한다"며 "정관 변경 안건이 가결되는 것을 조건으로 후속 안건을 제안하고 주주총회에 상정하는 것 역시 절차적으로나 실무적으로 아무런 문제가 없다"고 반박했다.

고려아연은 소액주주단체들은 물론 시장에서도 집중투표제 도입에 적극 찬성한다고 했다. 고려아연은 "최근 우리나라 정치권에서도 소수주주의 권리를 강화하고자 집중투표제를 의무화하는 상법 개정을 추진 중으로, 법 개정을 위한 노력이 한창"이라고 설명했다.

MBK 측이 문제를 제기한 이사 수의 19명 제한에 대해선 "글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스와 ISS뿐만 아니라 국내외 여러 자문사들이 적극 권고하는 사항"이라고 밝혔다.

최윤범 회장은 "회사와 주주에 도움이 된다면 어떤 것이든 수용하겠다는 것이 고려아연 이사회와 경영진의 진심"이라며 "MBK·영풍의 집중투표제 비난은 주총에서 이사회를 장악하는 데 장애라는 판단에 기인하는 듯하나, MBK·영풍도 이번 임시주총을 계기로 함께 회사의 미래성장과 발전을 고민하는 파트너로서 일할 수 있기를 희망한다"고 밝혔다.